公元前354年，魏国军队围攻赵国都城邯郸，双方战守年余，赵衰魏疲。这时，齐国应赵国的求救，派田忌为将，孙膑为军师，率兵8万救赵。可是，攻击方向应选在哪里？起初，田忌准备直趋邯郸。孙膑却认为，要解开纷乱的丝线，不能用手强拉硬扯；要排解别人打架，不能直接参加进去打。派兵解围，要避实就虚，击中要害。他向田忌建议说，现在魏国精锐部队都集中在赵国，内部空虚，我们如带兵向魏国的大梁猛插进去，占据它的交通要道，袭击它空虚的地方，它必然放下赵国回师自救。田忌采纳了孙膑的策略，引兵直奔魏国都城大梁。魏军闻讯急忙回救，齐军乘其疲惫，在预先选好的作战地区桂陵（今山东省荷泽县东北）迎敌于归途，大败魏军，赵国之围遂解。
