狮王想一统整片森林。他的丞相雪豹说：“大王，我们的兵马还不到一万，大象可有十万精兵，就连狼王也有八万兵马，恐怕这时攻打，不是时候呀！”狮王仔细地想了想，觉得他说得很有道理，就派人去招兵了。
日子一天一天过去，狮王的兵马也壮大了起来，已经达到了十八万了，加上十几万条蛇和几千只鹰，狮王的军队如虎添翼。为了巩固军心，狮王给每人发了100元的森林币作为军饷。在狮王发展的期间，狼王才发展到几十万，象王也没怎么发展，象群迅速衰弱，只剩一万有余了。
虎王为了攻打象国，制作乐攻城车和钻地车。他们攻打了几天几夜，终于把象国攻打下来了。他们死了几千人，重伤上了几万人。
狼王二世不理朝政，整天叫人去抢百姓的财物，弄得狼国民不聊生。狮王也一直送给狼王财物，使得狼王更骄傲了。
终于有一天，狮王的野心被发现了。狮王带着五万精兵逃跑了。狼王带着十五万精兵在后面追，狼王快追上狮王了，突然狮王停了下来，狼王也停了下来，原来前面是悬崖。狼王骄傲说：“狮王，你无路可逃了吧，快束手就擒吧！”狮王说：“谁束手就擒还不一定。”说完，五十万狮子从草丛里窜出来，直奔狼群。
狼王的骄傲使狮王获取了最后的胜利。
