小辛巴渐渐长大了。一天，辛巴带着他的好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险。沙拉碧不放心地派沙祖跟在后面保护他们。
辛巴和娜娜并肩跑着，辛巴兴奋地对娜娜说：“刀疤叔叔告诉我，只有最勇敢的狮子才敢到大象墓地去呢！”
当辛巴和娜娜甩掉沙祖到达阴森森的大象墓地时，三只受刀疤指使的鬣狗，正鬼鬼祟祟地准备围攻辛巴。“哈！就是他，我们的‘小王子’特餐来了！”三只鬣狗中的老大桑琪得意忘形地说。
就在辛巴和娜娜奋力逃脱鬣狗的追杀时，狮王木法沙突然出现了。他怒吼一声，吓得鬣狗们撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。
派沙祖护送娜娜回家后，狮王开始严肃地与辛巴谈话。辛巴很惭愧自己没有遵守规定，他说：“我只是想证明自己是一只勇敢的狮子。”
“孩子，勇敢的狮子是不会自找麻烦的。”狮王说完，父子俩静静地仰望满天的繁星。木法沙温和地对辛巴说：“你看夜空中闪烁的星星，他们就是那些死去的国王们。有一天，我也会到那上面去的，但我将永远俯视着你，指引你生活的方向。
大象墓地事件后，刀疤来到三只鬣狗那里对他们咆哮：“你们为什么让辛巴逃走？”
“他们可不是单独来的，难道我们能把木法沙杀了吗？”桑琪说。
“没错！”刀疤阴险地对鬣狗们说，“木法沙和他的儿子都得死，到时候我就是国王，而你们也可以顺理成章地进入狮子王国了！”
几天以后，刀疤又引诱辛巴到了一个山谷，然后指使三只鬣狗追击角马。刹那间，大地颤抖，数以百计的角马如洪水般朝辛巴狂奔过来。幸好木法沙及时赶到，救出了辛巴，但他自己却被角马群困在山谷里。
