第二清晨，娜娜醒来发现辛巴不见了，急忙叫醒丁满和彭彭。
突然，一个来自森林深处的奇怪声音说：“你们不用再找了，小狮王已经回去啦！”娜娜立刻明白辛巴回去向刀疤挑战了，她立刻带领丁满和彭彭追赶辛巴去了。
当辛巴来到国王崖时已是黄昏，环视四周，土地荒凉干裂，黑暗的天空中传来隆隆的雷声，暴风雨就要来了。
就在辛巴到达的同时，刀疤正在大发雷霆。因为动物们纷纷离开这片土地，母狮们捕不到猎物，连沙拉碧也因此被刀疤殴打。
辛巴看到母亲挨打，愤怒地冲了上来，他向着刀疤大喊：“我回来啦，你选择吧，要么退位，要么接受挑战！”狡猾的刀疤并不想投降，他不断以辛巴害死父亲为借口责骂辛巴，好拖延时间。辛巴心中充满着内疚与气愤，一不小心从岩石上滑了下去。刀疤看着无助的辛巴恶狠狠地说：“在你死之前，有件事告诉你：是我杀死了你父亲！”
“凶手！”辛巴咆哮着，奋力跃起，将刀疤一下打倒在地。刀疤知道敌不过辛巴，他假装可怜地求饶，但辛巴坚决要他离开王国。这时，刀疤突然发起反攻，幸好被辛巴及时避开，并将这个卑鄙的叔叔刀疤赶下了国王崖。刀疤成了鬣狗们的一顿美餐。
这时，大雨倾盆而下，好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中，正式宣布执掌政权。
狮子王国又重新恢复了平和与宁静。不久，娜娜和辛巴又有了小王子。举行大典的这天，拉飞奇抱着小王子来到国王崖上，将小王子高高举起。立刻，所有的动物都发出了欢乐的吼声，向着狮子王国未来的统治者俯首跪拜……
