辽兵撤出开封的时候，后晋大将刘知远在太原称帝，率领大军南下。一路上军纪严明，受到中原百姓的支持。各地辽将听到风声，慌忙逃走。刘知远很快收复了洛阳、汴京。这年六月，刘知远定都汴京，改国号为汉。这就是后汉高祖。
刘知远只做了十个月皇帝就死去。他的儿子后汉隐帝刘承祐即位以后，后汉内部发生动乱。汉隐帝嫌手下将领权力太大，秘密派人到邺都杀害大将郭威。激起郭威发动兵变。公元950年，郭威推翻了后汉，被将士拥戴为皇帝。
第二年，郭威在汴京即位，国号周，就是后周太祖。周太祖出身贫苦，懂得民间疾苦；也读过一点书，注意重用人才，改革政治。在他的治理下，五代时期的混乱局面开始好转。
后周建国的时候，刘知远的弟弟刘崇不服后周统治，占据太原，成为一个割据政权，历史上称为北汉（十国之一）。刘崇为了跟后周对抗，投靠辽朝，拜辽主为“叔皇帝”，自称“侄皇帝”，多次在辽兵帮助下进犯周朝，都被周太祖打败。
公元954年，周太祖死去。他没有儿子，柴皇后有个侄儿柴荣，从小聪明能干，练得一身武艺。周太祖把他收作自己的儿子。到周太祖一死，柴荣继承皇位，这就是周世宗。
周世宗新即位，北汉国主刘崇认为周朝局势不稳，进占中原的时机到来，就集中三万人马，又请求辽主派出一万骑兵，向潞州（治所在今山西长治）进攻。
消息传到汴京，周世宗立刻召集大臣商量。他提出要亲自带兵抵抗。大臣们说：“陛下刚刚即位，人心容易动摇，不宜亲自出征，还是派个将军去吧！”
周世宗说：“刘崇趁我刚遭到丧事，又欺侮我年纪轻新即位，想吞并中原。这次他亲自来，我不能不自己去对付他。”
大臣们看周世宗的态度挺坚决，也就不作声了。只有一个老臣站出来反对，他就是太师冯道。
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