森林里的动物听说小熊要赛跑，于是都跑来看热闹。
小兔子从来看不起小熊，她一撇嘴：“小熊那么胖，跑起来比我走还慢，我倒要看看谁和他比赛呢。”
乌龟不同意小兔子的观点，从壳里伸出头说：“跑得慢点倒是关系不大，最重要的是能跑到终点。”
鹦鹉从来没有自己的主见，他总是重复其它动物讲的话，他学着小兔子说：“小熊那么胖！小熊那么胖！”
小兔子见鹦鹉同意她，很得意，瞟了乌龟一眼。这时鹦鹉又说：“最重要的是能跑到终点！最重要的是能跑到终点！”
乌龟向小兔子点了点头，意思是还是我对吧。
小鸭子看到了这一切，摆了摆尾巴“嘎嘎嘎”的叫起来。
鹦鹉也张开嘴“嘎嘎嘎”的叫了起来。
这时，小熊走了过来，于是大家问他：“小熊，小熊，你要跟谁比赛呀？”
小熊说：“我要跟水里的熊比赛。”
小兔子问：“水里的熊？”
鹦鹉马上说：“水里的熊？”
小乌龟插了一句：“是不是鲫鱼呀？”
鹦鹉重复着：“是不是鲫鱼呀？”
小熊摇摇头说：“不是鲫鱼。”
小鸭子说：“是不是小虾米？”
鹦鹉重复道：“是不是小虾米？”
小熊摇摇头说：“不是小虾米，反正不是小虾米，也不是小鲫鱼，我也不知道是谁。那天我到河边玩，往水里一看，水里也有一只小熊，和我长的一摸一样，我张嘴他也张嘴，我伸胳膊他也伸胳膊，然后我对他说，你怎么学我，他也说你怎么学我。”
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