昏庸透顶的汉灵帝信任宦官，只知道吃喝玩乐。库房里的钱不够用了，他们为了搜刮钱财，在西园开了一个挺特别的铺子。有钱的人可以公开到这里来买官职，买爵位。他们在鸿都门外张贴榜文，标出了买官的价格。买个郡太守定价二千万，买个县令定价四百万；一时付不出钱的可以暂时赊欠，等他上任以后加倍付款。这些花了钱买官的官吏，一上任当然更加起劲地搜刮民脂民膏。东汉王朝的黑暗和腐败可算到了家了。
朝廷的腐败，地主豪强的压迫，再加上接二连三的天灾，逼得老百姓没法活下去了，纷纷起来反抗。
先是吴郡一带农民起来攻打县城，杀了官吏。会稽人许生在句章（今浙江慈溪）起兵，没有几天工夫，聚集了一万多人。汉灵帝下令叫扬州刺史和丹阳太守发兵围剿，被起义的农民打败。许生的声势越来越大，还自称“阳明皇帝”。
公元１７４年，吴郡司马招募人马，联合州郡官兵打败了许生。吴郡的起义军虽然被镇压下去，但是更大的武装起义却正在酝酿着。
巨鹿郡有弟兄三个，老大名叫张角，老二叫张宝，老三叫张梁。三个人都挺有本事，还乐意帮助老百姓。
张角懂得医道，给穷人治病，从来不要钱，所以穷人都拥护他。
他知道农民受地主豪强的压迫和天灾的折磨，多么盼望有一个太平世界，让他们安安乐乐过日子。他决定利用宗教把群众组织起来，创立一个教门叫太平道，收了一些弟子，跟他一起传教。
相信太平道的人越来越多。张角又派他的兄弟张宝、张梁和弟子周游各地，一面治病，一面传道。大约花了十年工夫，太平道传遍了全国。老百姓不论是信或者不信，没有不知道太平道的。各地的教徒发展到几十万人。
当时，郡县的官吏也只认为太平道是劝人为善、给人治病的教门，谁也没有认真过问。朝廷里有一两个大臣看出苗子，奏请灵帝下令禁止太平道。汉灵帝正忙着建造他的林园，也没把太平道放在心里。
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