经过这样的训练和照顾，岳家军将士士气旺盛，作战勇猛。岳飞在作战之前，总是先召集将领，一起商量作战方案，然后才出战。所以打起仗来，每战必胜，从没有打过败仗。金军将士见到岳家军，没有一个不害怕，他们中间流传着一句话：“撼山易，撼岳家军难。”
南宋有岳飞、韩世忠等一批名将，再加上各地百姓组织的义军的配合，要打退金兵本来是有条件的。但是宋高宗不顾岳飞等人反对，一味向金朝屈辱求和，公元１１３９年，竟向金朝称臣，每年进贡银二十五万两，绢二十五万匹；金朝算是把陕西、河南一带土地“偿还”南宋。
公元１１４０年十月，金朝又撕毁和约，发动全国精锐部队，以兀术为统帅，分四路大举进攻。不到一个月，根据和议还给南宋的土地，全被金军夺去。南宋王朝面临覆灭的危险。宋高宗这才不得不下诏书，要各路宋军抵抗。
岳飞得到这个命令，立刻一面派部将王贵、牛皋、杨再兴等分路出兵，一面派人到河北跟义军首领梁兴联络，要他率领义军在河东、河北包抄敌人后方。岳飞坐镇在郾城指挥。
过了几天，几路人马纷纷告捷，先后收复了颍昌（今河南许昌东）、陈州（今河南淮阳）和郑州。金军统帅兀术在东京听到岳飞进兵，大为恐慌，连忙召集部下将领一起商量对策。大家纷纷议论，说宋朝别的将师还容易对付，就是岳家军攻势难当。但是既然来了，只好集中全力，跟岳家军拼一下。接着兀术就和龙虎大王、盖天大王带大军进攻郾城。
兀术大军来到郾城，宋金双方都摆开战场。岳飞先派他儿子岳云领着一支精锐骑兵打先锋，他对岳云说：“这次出战，只能打胜仗；如果不能打胜，回来就先砍你的头！”
岳云答应了一声，就带头冲上阵去，奋勇拼杀宋军随着岳云，杀得金兵丢下了遍野的尸首。
兀术败了一阵，就调用他的“铁浮图”进攻。“铁浮图”是经过兀术专门训练的一支骑兵，这支人马都披上厚厚的铁甲，以三个骑兵编成一队，居中冲锋；又用两支骑兵从左右两翼包抄，叫做“拐子马”。
