李世民抓住这个机会，就找李渊劝他起兵反隋。李渊一听，吓得要命，说：“你怎么说出这种没上没下的话来。要是我去报官，准会把你抓起来。”
李世民并不害怕，说：“父亲要告就去告吧，儿才不怕死呢。”
李渊当然不会真的去告发，只是叮嘱他以后别说这样的话。
第二天，李世民又找李渊说：“父亲受皇上的委派，到这里讨伐反叛的人。可是眼看造反的人越来越多，您能讨伐得了？再说，皇上猜忌心很重，就算您立了功，您的处境更加危险。只有照我昨天说的办，才是唯一的出路。”
李渊犹豫了许多时候，才长叹一口气说：“昨天夜里，我想想你说的话，也有道理。我也拿不定主意。从现在起，是家破人亡，还是能化家为国，就凭你啦！”
李渊把刘文静从晋阳牢监里放了出来。刘文静帮助李世民，分头招兵买马。李渊又派人把正在河东打仗的另两个儿子李建成和李元吉召了回来。
太原的两个副留守看到李渊父子的举动反常，想出来阻挠。李渊借口他们勾结突厥，把他们抓起来杀了。
李渊又听从刘文静的计策，派人备了一份厚礼，到突厥可汗那里讲和，约他一起反隋。突厥可汗觉得这样做对他们有好处，就答应帮助李渊。
李渊稳住突厥这一头，就正式起兵反隋。李渊自称大将军，派李建成和李世民分别做左右领军大都督、刘文静做司马，又把兵士都称为“义士”。他们带领三万人马离开晋阳，向长安进军。一路上继续招募人马，并且学农民起义军的做法，打开官仓发粮给贫民。这样一来，应募的百姓就越来越多了。
唐军到了霍邑（今山西霍县），遭到隋朝将军宋老生的拦击。霍邑一带道路狭隘，又正赶上接连几天大雨，唐军的军粮运输中断了。兵士中还纷纷传说突厥兵正准备偷袭晋阳。李渊动摇起来，想撤兵回晋阳去。
