周瑜一到柴桑，孙权又召集文武官员讨论。周瑜在会上慷慨激昂地说：“曹操名为汉朝丞相，其实是汉室奸贼。这次他自己来送死，哪有投降他的道理。”他给大家分析了曹操许多不利条件，认为北方兵士不会水战，而且老远赶到这陌生地方，水土不服，一定会生病。兵马再多，也没有用。
孙权听了周瑜的话，胆也壮了。他站起来拔出宝剑，“豁”的一声，把案几砍去一角。他严厉地说：“谁要再提投降曹操，就跟这案桌一样。”
当天晚上，周瑜又单独去找孙权，说：“我已经打听清楚。曹操兵马号称八十万，这是虚张声势，其实只不过二十几万，其中还有不少是荆州兵士，不一定真心替他打仗。您只要给我五万精兵，我保管把他打败。”
第二天，孙权任命周瑜为都督，拨给他三万水军，叫他同刘备协力抵抗曹操。
周瑜领兵进军，在赤壁（今湖北武昌县西赤矶山）和曹军前哨碰上了。果然不出周瑜所料，曹军兵士很多人不服水土，已经得了疫病。双方一交锋，曹军就打了败仗，被迫撤退到长江的北岸。周瑜率领水军进驻南岸，和曹军隔江遥遥相对。
正像周瑜预料的那样，曹操的北方来的兵士不会水战，他们在战船上，遇到风浪颠簸就受不了。后来，他们把战船用铁索拴在一起，船果然平稳不少。
周瑜的部将黄盖看到这个情况，向周瑜献个计策，说：“敌人兵多，我们兵少，拖下去对我们不利。现在曹军把战船都连接在一起，我看可以用火攻办法来打败他们。”
周瑜觉得黄盖的主意好，两人还商量好，让黄盖派人送了一封信给曹操，表示要脱离东吴，投降曹操。曹操以为东吴将领害怕他，对黄盖的假投降，一点也没怀疑。
黄盖叫兵士偷偷地准备好十艘大船，每艘船上都装着枯枝，浇足了油，外面裹着布幕，插着旗帜，另外又准备一批轻快的小船，拴在大船船尾上，准备在大船起火时转移。
